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中远海运控股股份有限公司关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关

2019-11-08 18:15:01
阅读:2202

证券代码:601919证券缩写:中远海事控制公告编号。:Pro 2019-072

中远船务控股有限公司

关联方联合投资及关联交易进展公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、交易概述

2019年8月23日,公司第五届董事会第31次会议审议通过了《控股子公司与关联方联合投资及关联交易议案》。同意中远船务控股有限公司(以下简称“中远船务控制”、“公司”、“本公司”)上海中海码头发展有限公司(以下简称“上海码头”),中远船务港口有限公司(以下简称“中远船务港口”)的全资子公司,本公司的间接控股子公司,计划与中远船务集团有限公司的子公司中远船务(天津)有限公司签订联合收购协议。 和一个或多个其他投资者组成联合体(以下简称“联合体”),由中国交通建设股份有限公司(以下简称“中国交通疏浚”)持有并通过公开招标转让给产权交易所的中国交通疏浚(集团)有限公司(以下简称“中国交通疏浚”)已扩大其已发行股本约40%,最高可达5,519,895,784股。 如果联合体在上市过程中成功退市,上海码头将接受不超过1,379,973,946股(约占CCCC扩大发行股本的10%)。除非联合体全体成员另有约定,上述交易的对价不超过每股2.47元。因此,上海码头应付的对价不应超过34.09亿元。

详见本公司于2019年8月24日通过指定媒体发布的《控股子公司与关联方联合投资及关联交易公告》(第2019-065页)。

二.交易进展

2019年9月12日,中交所持有的4,580,082,373股(占中交所当前股本的38.8952%,扩大发行股本的33.1896%)在北京产权交易所(以下简称“北方交易所”)公开上市转让,交易主体主要上市信息如下:

1.项目名称:CCCC疏浚(集团)有限公司4,580,082,373股(占总股本的38.8952%)

2.项目编号:g32019bj1000491

3.本次交易的转让目标为中交疏浚股份4,580,082,373股

4.转让基价:11,312,803,461.31元(相当于每股2.47元)

5.提交转让申请的期限自2019年9月12日起为20个工作日,并按5个工作日的周期延长,直至收到预期受让人。

6.受让方的资格包括: (一)拟受让方为依法设立并有效存续的境内(不含中国台湾、香港、澳门)企业法人或其他经济组织;(二)拟受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力;(三)国家法律、行政法规规定的其他条件。如果预期受让人是私募股权基金,私募股权投资基金的备案和基金管理人的备案已经完成。

7.交易保证金:1,131,280,346.11元。各意向受让方应在资格确认后3个工作日内支付保证金

8.因中国建设以外的原因,有下列情形之一的,拟受让方支付的保证金将100%扣除,作为对转让方的补偿。保证金不足以补偿的,转让方可以根据实际损失继续追究:(1)拟受让方在通过资格确认并支付保证金后单方面撤回转让申请;(二)产生两个以上合格的预期受让方,未能参与后续招标过程的;(3)招标过程中,以挂牌价格为起拍价,各意向受让方不支付价款;(四)被确定为最终受让方后,未能在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,或未能在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内按约定支付交易价款或交易服务费的;(五)违反产权交易保证金的有关规定或者其他违法违约行为。

9.交易价格支付方式:一次性支付

10.预期受让人有权在提交受让人申请的截止日期前对CCCC疏浚工程进行尽职调查。

11.如果上市期限届满时只有一个意向受让方,该项目将以协议转让方式完成。如果上市期限届满时有两个或两个以上的拟受让方,项目将通过多次网上竞价确定受让方。

12.拟受让方应自确定为最终受让方之日起5个工作日内与中国建设签署《产权交易合同》。

13.最终受让方应在《产权交易合同》生效后5个工作日内,向北方证券交易所指定账户支付不含同等金额保证金的剩余交易价格。

14.CCDI同意在股份转让完成后,( 1)CCDI疏浚董事会由不超过9名董事组成,受让人有权提名1名董事;如果受让方由联合体组成,联合体中持股比例最高的成员有权提名一名董事。(二)受让方由联合体组成的,(一)受让方由联合体组成,联合体成员人数不超过2人的,联合体中第二大股东有权提名一名监事;如果受让方由联合体组成,且联合体成员超过2名,联合体中持股比例排名第二和第三的两名成员有权分别提名一名监事。(三)受让方为单一企业法人或者其他经济组织的,受让方无权提名监事。

15.CCCC应督促CCCC疏浚公司在受让方支付全部交易价格和北方交易所签发交易证书之日(以下简称“移交日”)起30天内完成本项目涉及的工商登记/备案程序。

16.截至2018年12月31日,CCCC疏浚未支付给CCCC及其子公司的非经营性应付款项为52.27亿元,包括CCCC疏浚2015年分配的累计利润形成的应付股利,截至2018年12月31日余额为39.72亿元。Cctc疏浚公司将在交易完成之日起5个工作日内向cccc支付所有非经营性应付款。

二.涉及的后续事项和风险提示

(1)上海码头在获得公司股东大会和中远海运港口股东大会批准后,方可签署《联合采购协议》并参与公开招标。交易按照国有资产产权交易的有关规定,通过产权交易所公开招标进行。交易的实施还取决于财团在上市过程中的成功退市。交易能否完成还不确定。请注意大多数投资者的投资风险。

(2)本次交易受政策变化、市场竞争、管理等因素影响,存在收入不确定的风险。

特此宣布。

中远船务控股有限公司

董事会

2001年9月12日

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