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深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上

2019-10-22 08:37:18
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(上面的d6版本)2。保荐子公司参与战略配售

保荐人安排保荐人依法设立的投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售。中信证券投资有限公司根据《上海证券交易所科技股发行与承销指引》第十八条的规定,确定本次发行的股份数量和金额。本次发行股票的比例为本次公开发行股票数量的3%。拟上市股份240万股,拟上市股份8436万元。中信证券投资有限公司本次配股有24个月的抛售期。抛售期从此次发行的股票在上海证券交易所上市之日开始。

第四节股票发行

一、发行股数:8000万股,无旧股转让

二.发行价格:35.15元/股

3.每股面值:人民币1.00元

四.市盈率:42.78倍(每股收益通过扣除2018年审计的非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润除以发行后的股本总额计算)

V.市净率:4.27倍(发行价格除以发行后每股净资产计算)

六.发行后每股收益:0.82元(由母公司股东应占净利润扣除2018年经审计的非经常性损益后除以发行后股本总额计算)

七.发行后每股净资产:8.24元(发行后归属于母公司的所有者权益除以发行后总股本计算,发行后归属于母公司的所有者权益按归属于母公司的所有者权益与发行后募集资金净额之和计算,于2018年12月31日审计)

八、募集资金总额和注册会计师核实的资金到位情况

本次发行募集资金总额为281.2万元,全部通过公司公开发行新股募集。

田健会计师事务所于2019年9月25日验证了本次新股公开发行的资金到位情况,并出具了“田健研[[2019]332号”验资报告。经核实,截至2019年9月25日,公司已公开发行8000万元人民币普通股(a股),每股面值1元。每股发行价格为35.15元。募集资金总额为28.12亿元。扣除发行成本1337.3439亿元后,本次募集资金净额为26.74561亿元。

九、公司公开发行新股发行的总成本及详细构成

公司公开发行新股的总成本为1.37439亿元。根据《田健燕[2019年第332号验资报告》,发行成本包括:

单位:万元

注1:以上费用不含增值税

注2:发行人已支付保荐费150万元(含税),因此本次未从募集资金总额中扣除。

十、公司公开发行新股募集资金净额:267.456万元

11.发行后公司股东人数:45,171人

十二.超额配售选择权:本期未使用超额配售选择权

第五节财务会计

田健会计师事务所审计了公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及2016年、2017年、2018年和2019年1月至6月的财务报表附注,并出具了标准无保留审计报告(田健审查[上述财务数据已在招股说明书中披露,投资者如需了解相关信息,请详细阅读招股说明书。

一、合并资产负债表主要数据

二.合并损益表的主要数据

三.合并现金流量表主要数据

四.主要财务指标

注:公司于2017年11月完成股份制改革,每股指标将从2017年起上市。指数计算公式如下:

1.流动比率=流动资产/流动负债

2.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3.资产负债率=总负债/总资产

4.应收账款周转率=营业收入/期初和期末应收账款的平均账面价值

5.库存周转率=运营成本/期初和期末库存的平均账面价值

6.息税前利润、税前利润、折旧及摊销=总利润+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7.利息保护倍数=利息、税款、折旧和摊销前的利润/利息费用

8.R&D投资与营业收入之比= R&D费用/营业收入

9.每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本

10.每股净现金流=期末现金及现金等价物净增加额/总股本

V.2019年上半年主要财务信息及经营状况

截至2019年6月30日,公司总资产10,588,828,900元,总负债6,054,495,300元,归属于母公司的股东权益4,529,623,200元。2019年1月至6月,公司实现营业收入1050万元,归属于母公司股东的净利润8.18999亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6.89743亿元。上半年,公司经营业绩良好,资产负债规模总体保持稳定。公司的经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模和销售价格、主要客户和供应商的构成、税收政策等可能影响投资者判断的重大问题未发生重大变化。

六.2019年1-9月业绩预测

据公司初步测算,2019年1月至9月营业收入约为163.74-172.53亿元,比去年同期157.93亿元(未经审计)增长3.68-9.24%。预计母公司股东应占净利润将达到12.12-13.48亿元,较去年同期1.56亿元(未经审计)增长676.92-764.10%。据估计,扣除非经常性损益后,归属于母公司股东的净利润为1042-11.78亿元,比去年同期的7.01亿元(未经审计)增加48.65-68.05%。公司经营状况良好,预计营业收入和净利润都将保持增长。以上2019年1月至9月的财务数据为公司的初步计算数据,未经会计师审计或审核,不构成利润预测。

2019年1月至9月,公司预计母公司净利润较去年同期增长676.92 ~ 764.10%,主要受非经常性损益的影响。自2018年初以来,美元汇率持续降至最低6.24。为了避免美元汇率下跌的风险,公司购买了远期外汇合约产品,自2018年5月以来,美元对人民币汇率迅速升值(截至9月底已升至约6.87)。因此,购买远期外汇合同产品导致约7.16亿英镑的损失(计入2018年1月至9月的非经常性损益,以减少当期利润)。同时,由于2019年1月至9月交割的不可交割远期外汇合约于2018年底交割,且交割点汇率较2018年底预期远期汇率相对较低,实际交割损失低于根据2018年底预期远期汇率确认的不可交割外汇产品公允价值变动损失。 导致2019年1月至9月的收益约为1.02亿元(计入2019年1月至9月的非经常性损益,以增加当期利润。上述外汇远期合约产品的非经常性损益对2019年1月至9月的利润产生1.02亿元(税前)的积极影响,对2018年1月至9月的利润产生7.16亿元(税前)的消极影响,导致2019年1月至9月的净利润大幅增加

扣除上述非经常性损益影响后,本公司2019年1月至9月不包括不归母公司的净利润增幅相对较小。增长的主要原因是该公司从2019年1月至9月在非洲市场继续保持强劲的盈利能力。与此同时,印度市场通过降低关税影响和优化产品结构,逐步改善了运营条件。此外,美元汇率相对保持在6.7以上的高水平,增加了以美元计价的产品兑换人民币的收入,在以人民币计价的产品价格变化不大的情况下,产品毛利也相应增加。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议安排

为规范募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效率,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规, 本公司与保荐机构中信证券有限公司及将募集资金存入专用账户的商业银行签订了《募集资金专用账户监管协议》(以下简称《募集资金专用账户监管协议》),具体如下:

二.其他事项

自意向书公布之日起至上市公告公布之日止,本公司未发生《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》规定的以下重大事件:

1.公司主要业务发展目标进展正常,经营正常。

2.公司的行业和市场没有发生重大变化。原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购方式和产品销售方式无重大变化。

3.除正常业务活动中签订的业务合同外,公司未签订对公司资产、负债、权益和经营成果有重大影响的其他重要合同。

4.本公司无不履行法定程序的关联交易,也无招股说明书中未披露的重大关联交易。

5.公司没有进行任何重大投资。

6.本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售或置换。

7.公司住所未变更。

8.公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。

9.公司没有任何重大诉讼或仲裁。

10.除正常经营外,本公司无重大外部担保或其他意外情况。

11.公司的财务状况和经营成果没有显著变化。

12.公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13.没有其他应当披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的建议

中信证券作为川银控股在SciDev.Net首次公开发行a股上市的保荐人,按照《公司法》、《证券法》、《SciDev.Net首次公开发行登记管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查指引》等相关规定对发行人进行了全面尽职调查。经与发行人及其律师、会计师充分沟通,相信川银控股符合《公司法》、《证券法》、《科学创新委员会首次公开发行股票登记管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件关于科学创新委员会a股首次公开发行及其上市的规定。本次发行募集资金的投资符合国家产业政策,有利于发行人的持续发展和规模效应的发展。因此,中信证券同意推荐川银控股作为本次发行的保荐人并上市。

二.上市保荐人基本信息

三.保荐代表人为公司提供持续监管的详细情况

中信证券为川银控股提供持续监管的保荐代表人是周鹏和小邵淳。详情如下:

周鹏,男,保荐代表人,自2006年开始从事投资银行业务,现任中信证券投资银行委员会信息传媒集团董事。他曾负责或参与湖南盐业首次公开募股、伟光生物首次公开募股、黄甫钢结构首次公开募股、第一创业首次公开募股、银之杰首次公开募股、招商局航运私人、新乡化纤私人、洛阳钼跨境并购等多个股权项目,以及重庆城头、湖州城头、禹州房地产熊猫债、国泰君安企业债等多个债券项目。

肖邵淳,男,保荐代表人,有7年投资银行工作经验。项目经验包括小米集团的CDR项目、恒银金融、路南新财、道尔网络的首次公开募股项目、上市公司新都的再融资项目、上市公司金隅车城、东杰智能的重大资产重组项目,在投资银行方面有丰富的经验。

第八节重要承诺

一、本次发行前,股东对限制出售股份、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺以及持有和减持股份的意愿等。

(1)股票锁定承诺

1.发行人控股股东、实际控制人及其一致行动者的承诺

控股股东对语音投资的承诺:

自公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理公司持有的公司首次公开发行前股份,也不会建议公司回购公司持有的股份。公司持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不得低于发行价格;公司上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价,公司股票的锁定期将自动延长6个月。上述发行价格是指公司首次公开发行a股时的发行价格。上市后,公司因现金股利、股票股利、股份转换等原因被免除权益的,按照有关规定执行。

实际控制人朱赵江及其合作伙伴阿里夫、孟雁、刘杨红、林琴、俞伟国、张琦、叶伟强、邓翔、胡胜龙、雷伟国和杨红承诺:

自公司股份上市之日起36个月内,公司不会转让或委托他人管理公司首次发行前持有的股份,也不会建议回购公司持有的股份。我持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不得低于发行价格;公司上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价,我持有的公司股票的锁定期将自动延长6个月。上述发行价格是指公司首次公开发行a股时的发行价格。上市后,公司因现金股利、股票股利、股份转换等原因被免除权益的,按照有关规定执行。

2.发行人其他股东的承诺

股东元恪基金、李川投资、继承与创业、李川创业、川银创业、四联创业、GAM NAT、瑞琪和盛、香港网易互动娱乐、朱洲展飞、麦行知源、鸿泰投资承诺:

公司股份上市之日起12个月内,公司不得转让或委托他人管理公司持有的股份,也不得回购公司持有的股份。

3.发行人董事、监事和高级管理层锁定股份的承诺

发行人的董事和高级管理层承诺:

(1)自公司股份上市之日起12个月内,公司不转让或委托他人管理其在公开发行公司股份前直接或间接持有的公司股份(如有),也不回购其直接或间接持有的股份。

(二)上述锁定期届满后,发行人持有的股份不得超过本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间直接或间接持有的股份总数的25%。离职后六个月内,发行人直接或间接持有的股份将不被转让。

(三)我持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不得低于发行价格;公司上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价,我持有的公司股票的锁定期将自动延长6个月。上述发行价格是指公司首次公开发行a股时的发行价格。上市后,公司因现金股利、股票股利、股份转换等原因被免除权益的,按照有关规定执行。

(4)我不会因为工作变动、辞职等原因而放弃履行上述承诺。

发行人监管人承诺:

(3)我不会因为工作变动、辞职等原因而放弃履行上述承诺。

直接或间接持有公司股份的核心技术人员承诺:

(1)首次发行前的公司股份不得在公司股份上市之日起12个月内和我辞职后6个月内转让;

(二)首次发行前我持有的股份出售期限届满后4年内,首次发行前转让的股份不得超过上市时公司首次发行前所持股份总额的25%,减幅可以累计使用;

(3)我不会因为工作变动、辞职等原因而放弃履行上述承诺。

4.朱赵江及其一致行动承诺将发行人的股份锁定36个月,并进一步承诺

(1)朱赵江

“我进一步承诺,自行人股自愿上市之日起36个月内,我不会退出电力投资转让、电力转让、语音转让、语音转让、电力转让、语音转让、电力转让、语音转让、语音转让、语音转让、语音转让、语音转让、语音转让、语音转让、语音转让。

如果我违反上述承诺,我将承担以下义务和责任:1 .我将把违反上述承诺的所有收益返还给发行人;2、给发行人或投资者造成损失的,依法赔偿损失;3.根据当时的法律法规和上海证券交易所的规定可以采取的其他措施。"

(2) Aref

“我进一步承诺,自行人股自愿上市之日起36个月内,我不会退出深圳苏海信息技术有限公司或转让我在深圳苏海信息技术有限公司的股权。

(3)孟雁、杨红、林琴、张琦、叶伟强、邓翔、胡胜龙、杨红

“我进一步承诺,自行人股自愿上市之日起36个月内,我不会退出深圳川银实业有限公司或转让我在深圳川银实业有限公司的股份。

(4)雷卫国

“我进一步承诺,自行人股自愿上市之日起36个月内,我不会退出李川投资、深圳李川实业和深圳李川实业,也不会转让我在李川投资的股份以及深圳李川实业和深圳李川实业的产权股份。

(5)余卫国

「我进一步承诺,自行人股自愿上市之日起36个月内,我不会退出深圳李川实业,亦不会转让我在深圳李川实业的股份。

5.李川投资、李川创业、李川创业、尹川创业、深圳川一实业、深圳李川实业、深圳尹川实业、苏海信息和沈苏真海电子科技有限公司做出进一步承诺

(1)传力投