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并购罚单又来!投行人员注意了 监管方向正向个人倾斜

2019-12-08 16:43:21
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几天前,上海证券交易所要求新华医疗对其收购资产持续低于标准的表现负责。除了对公司相关负责人和股东进行通报批评外,西南证券的两位独立财务顾问项目发起人也受到监管部门的关注。上海证券交易所指出,西南证券项目的发起人未能对交易进行审慎估值,未能设计合理的计划,也未能出具准确有效的意见。

对此,西南证券负责人在回应该证券公司的中国记者时表示,两人当时都是该公司的员工,已经离职。据公司了解,由于重组完成,国家对医药行业相关监管政策的大力出台,导致收购资产相关方面投资增加,项目建设进度放缓,导致收购资产未能实现盈利预测。西南证券要求在相关系统中加强绩效预测和评估的验证手段。

证券公司的中国记者梳理了上市公司的公告,发现自今年下半年以来,上海证券交易所经常要求上市公司对重大资产重组中存在的问题负责。许多证券公司的项目发起人受到监管部门的关注或知情批评,包括海通证券、中信建投、华泰联合等众多领先的证券公司。对于并购初期片面追求高估值和过度积极预测未来利润的情况,一些上市公司和中介机构在业绩爆炸后受到集体指责。

重组、并购项目重新命名

近年来在a股市场,收购的目标业绩“变脸”并不少见。但是,自收购以来,年度业绩一直没有达到标准,这实在不合理。

10月9日,上海证券交易所要求新华医疗对连续几年未能达到收购成都英德的业绩标准负责。其中,新华医药、相关负责人和股东受到了通报批评和监管关注。西南证券作为独立的财务顾问,两个项目发起人也“陪同”。

根据新华医药的公告,成都英德2014年至2017年净利润分别为3163.35万元、3252.24万元、5578.83万元和4593.45万元。连续四年未履行履约承诺,实现总额为-3256.9万元,与履约承诺金额相差甚远。履约不符合标准后,贸易伙伴隋勇等9名自然人仍未履行履约赔偿义务。

上海证券交易所指出,在发行股票购买资产的过程中,对交易目标未来利润的评估和预测是整个交易的核心,公司应在充分证据的基础上客观谨慎地进行评估和预测。相关方对目标资产未来利润的预测与实际实现相差很大,目标公司已连续四年未实现业绩承诺。公司重组利润预测信息披露不审慎,可能误导投资者决策。

新华医疗在收购西南证券成都英德股权的过程中,作为财务顾问,其项目发起人刘谋勋和钟某未能对交易进行审慎估值,设计合理方案,出具准确有效的专业意见。本次重组披露预测信息不审慎、不准确,可能误导投资者,损害上市公司利益。

在此基础上,上证所密切关注两个项目发起人的监管,要求西南证券和项目发起人在提供中介机构专业服务等活动时予以警告,严格遵守法律、法规、业务规则及其承诺。自觉维护证券市场秩序。

2014-2015年期间,西南证券分别完成了20项和40项并购重组审计,连续两年位居行业首位,新华医疗的收购项目发生在此期间。今年6月,西南证券报道恢复投资银行业务。9月底恢复谈判达成后,第一个重组和合并项目进展顺利。

两个项目发起人已经“离开”

早在2014年至2016年,并购业务出现爆炸性增长,为a股市场埋下了许多雷区。一些M&A目标存在“高估值、高商誉和高承诺”的问题。承诺到期后,绩效承诺难以兑现——商誉/资产受到极大损害——而权责发生制后的绩效变化已成为近年来许多有问题公司的惯例。

在此之前,新华医疗的规模和业绩都通过持续收购市场上其他公司的股份实现了爆炸性增长。然而,收购后的长期业绩没有达到预期,这也“挖掘”了上市公司。

根据重组计划,新华医疗在2014年以3.7亿元的交易价格发行股票并支付现金,收购了成都英德85%的股权。根据基准日的数据,成都英德的账面净资产为9203.59万元,100%的股权增值率为373.24%。

对此,西南证券在独立财务顾问报告中解释称,收益法评估结果不仅包括账面上列出的资产价值,还包括账面上没有列出的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群和良好的售后服务等无形资产的整体价值。

资产交付完成后,成都英德的发展远低于预期。对此,新华医药解释说,近年来制药设备行业的市场竞争激烈,毛利率下降。此外,产品的交付受下游制药企业建设进度的影响,对成都英德的交付和验收影响很大,成都英德新业务领域的发展相对缓慢。

由于成都英德的业绩持续不达标,上海证券交易所于2017年发出了一封询价信,要求核实。当时,西南证券表示,成都英德的评估溢价是公平的,上市公司收购成都英德的评估假设是合理的。绩效没有达到评价预测,这是由于新gmp认证的完成和制药企业药品一致性评价导致下游制药企业设备和工程建设投资规模下降等因素的综合作用,导致制药设备行业衰退、市场竞争加剧、成都英德成本率变化不可预测、工厂搬迁等因素。

同时,在收购过程中,西南证券在重组报告、修订版、独立财务顾问验证报告等公开披露的信息文件中充分披露了可能导致成都英德盈利预测无法实现的风险,以提醒投资者关注投资风险。

就受到上海证券交易所监管关注的两个项目发起人而言,刘谋勋此前是西南证券投资银行的骨干。他早在2008年9月就在西南证券执业,并于2012年获得赞助资格。钟某于2013年8月在西南证券开业,两人都选择西南证券作为进入该行的第一个平台。然而,当西南证券投资银行一再宣布处罚时,钟于2016年11月离职,刘于次年9月离职。两人相继加入中天郭芙证券。

值得一提的是,在成都英德的前股东拒绝履行其绩效薪酬义务后,新华医疗最终选择通过诉讼追究此案。在今年8月登陆的一审判决中,山东省高级法院裁定“原告作为控股股东参与成都英德管理,要求被告在业绩下滑时将业绩报酬翻倍,这违反了公平原则”,2016年至2017年的业绩报酬总额为3.8亿元,并裁定九名被告应承担双倍报酬70%的责任。对此,新华医疗表示,他将向最高人民法院上诉,第二次审判的结果尚未公布。

并购重组不断“再现旧案”

近年来,并购市场蓬勃发展。在政策方面,中国证监会先后出台了简化计划披露、“小快”审计机制、分离方案应用、扩大募集资金使用、创业板并购重组监管等要求。,最近出台了再融资规则修正案,不断放松政策。另一方面,今年以来,并购重组率也有所上升,年内超过80%。

然而,尽管并购重组政策已经“不附带条件”,但“旧案”的大量重复仍提醒市场不要掉以轻心。

自2019年以来,在2013年至2016年并购“大爆发”期间,上海证券交易所对后续问题项目各方实施了强化监管措施,特别是那些由于评估和利润预测过于激进而导致重组后未能履行承诺的项目。监管措施包括监管关注、知情批评和公众谴责。

仅在今年下半年,就有7家公司项目发起人被上海证券交易所点名,大多受到监管部门的关注或知情批评,其中包括海通证券、中信建投、华泰联合等证券公司的负责人。

从上述处理可以看出,与过去中国证监会注重中介机构整体调查和问责的情况不同,最近的上海证券交易所直接指定了项目发起人,而不是中介机构本身。这反映了交易所的监管思想,即通过进一步履行个人职责,促使员工勤奋负责,实现准确监管。

"投资银行家,尤其是那些参与并购的银行家,需要密切关注这一趋势."一家大型证券公司投资银行的高级人员指出,监管部门已经建立了完善的个人诚信信息记录系统。所有处罚和监管措施的记录都将记录在个人实践档案中。在实践过程中,他们应保持合理的职业谨慎,并足够勤奋和负责。他们不仅要对他们服务的机构负责,还要对他们的职业生涯负责。

此外,从上述违规行为来看,基础资产的业绩预测和估值已成为拖累独立财务顾问的关键问题。

由于并购中评估机构提供的评估报告,目标资产价值项目的发起人不能不依赖心理学。当估值出现问题时,财务顾问不能孤立。对于几个项目发起人在估值问题上的争论,监管机构都表示,评估机构出具的评估结果只能为其出具专业意见提供参考,不能替代尽职调查中的尽职义务,也不能作为免责理由。

上述投资银行家认为,由于国内证券公司的投资银行业务长期以ipo为主,国内证券公司对并购的尽职调查大多遵循并购开始后ipo的做法,强调对所购资产历史业绩真实性的验证,而未来利润预测主要由所购资产提供,涉及的主观判断因素较多,验证依据较少。

由于并购初期片面追求高估值和过度积极预测未来利润的现象,近年来一些行业上市公司收购目标资产的利润预测经常出现“雷雨”,一些上市公司股价因商誉减值压力大而大幅下跌。自去年以来,监管机构一直关注上述现象。最近,它们不仅加强了对利润预测和估值的审查和核实,而且一些并购前业绩爆炸的上市公司和中介人员也开始把注意力集中在自己的责任上。

此外,重组中设立的履约保证金条款(performance betting clause)原本是防止重组资产价值高估的约束性保证,但在赌博失败后,重组方按照协议履行的履约补偿业务成为一个“长期”问题。“当业绩达不到标准时,财务顾问会发信督促并与监理报告沟通,但没有强制手段来有效要求责任人履行合同。法院仍难以处理“老赖”,业务人员头疼。

然而,监管当局已经考虑到行业状况等不可避免的因素。例如,在中信建设投资的农业发展种子项目中,上海证券交易所表示,“重组后,一系列产业政策相继出台,客观上对标的资产的生产经营产生了一定的负面影响”。此外,对于项目发起人采取积极有效的补救措施,也可以得到一定的从轻处理。

本文来源于中国证券公司

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